Convertible Note คืออะไร? ความเสี่ยง Dilution ที่นักลงทุนหุ้น Penny Stock ต้องรู้

Convertible Note หรือ “หุ้นกู้แปลงสภาพ” เป็นหนึ่งในรูปแบบการระดมทุนที่พบได้บ่อยในหุ้นขนาดเล็ก หุ้น Penny Stock และบริษัทที่ยังขาดทุน

แม้ข่าวการได้รับเงินทุนจาก Convertible Note อาจดูเป็นข่าวดีในระยะสั้น เพราะบริษัทได้เงินสดเพิ่มเข้ามา แต่สำหรับผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว Convertible Note อาจเป็นความเสี่ยงด้าน Dilution ที่สำคัญที่สุดอย่างหนึ่ง

แล้ว Convertible Note คืออะไร

Convertible Note คือหนี้ที่บริษัทกู้ยืมจากนักลงทุน โดยมีเงื่อนไขให้นักลงทุนสามารถเปลี่ยนหนี้ดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ในอนาคต

แทนที่นักลงทุนจะได้รับเงินต้นคืนเป็นเงินสด นักลงทุนสามารถเลือกแปลงหนี้เป็นหุ้นแล้วขายหุ้นในตลาดได้

ตัวอย่างเช่น

• บริษัทต้องการเงินทุน 5 ล้านดอลลาร์
  
• นักลงทุนให้เงินกู้ผ่าน Convertible Note จำนวน 5 ล้านดอลลาร์
  
• บริษัทนำเงินไปใช้ดำเนินธุรกิจ
  
• ในอนาคตนักลงทุนสามารถแปลงหนี้เป็นหุ้นได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด
  

ทำไมบริษัทถึงชอบใช้ Convertible Note

เพราะบริษัทขนาดเล็กจำนวนมากยังไม่มีกำไรหรือมีเงินสดจำกัด การกู้เงินจากธนาคารอาจทำได้ยาก การออกหุ้นเพิ่มทุนโดยตรงอาจทำให้ราคาหุ้นร่วงทันที การออกหุ้นเพิ่มทุนโดยตรงอาจทำให้ราคาหุ้นร่วงทันที Convertible Note จึงกลายเป็นทางเลือกที่ช่วยให้บริษัทได้รับเงินทุนอย่างรวดเร็ว

ข้อดีสำหรับบริษัท

• ได้รับเงินสดทันที
  
• ไม่ต้องคืนเงินต้นในระยะสั้น
  
• สามารถนำเงินไปใช้พัฒนาธุรกิจหรือเป็นเงินทุนหมุนเวียน
  

ข้อดีสำหรับนักลงทุนที่ปล่อยกู้

• ได้รับดอกเบี้ย
  
• มีโอกาสแปลงเป็นหุ้นในราคาพิเศษ
  
• สามารถทำกำไรจากการขายหุ้นหลังแปลงสภาพ
  

ตัวอย่าง ก่อนแปลงสภาพ

• หุ้นคงค้าง 10 ล้านหุ้น
  

หลังแปลง Convertible Note

• หุ้นคงค้างเพิ่มเป็น 20 ล้านหุ้น
  

แม้ผู้ถือหุ้นเดิมจะไม่ได้ขายหุ้นออกมา แต่สัดส่วนการถือครองจะลดลงทันทีครึ่งหนึ่ง

หลักๆจะมีอยู่ 2 แบบคือ

1.Fixed Conversion Price

เป็น Convertible Note ที่กำหนดราคาแปลงสภาพตายตัว

ตัวอย่าง

• ราคาแปลง 5 ดอลลาร์ต่อหุ้น
  
• ไม่ว่าราคาหุ้นในตลาดจะขึ้นหรือลง นักลงทุนจะแปลงที่ 5 ดอลลาร์
  

รูปแบบนี้คาดการณ์ผลกระทบได้ง่ายกว่า

2.Floating Conversion Price

เป็น Convertible Note ที่ใช้ราคาหุ้นในตลาดเป็นตัวกำหนดราคาแปลง

ตัวอย่าง

• แปลงที่ส่วนลด 20% จากราคาตลาด
  
• ราคาหุ้น 1 ดอลลาร์
  
• ราคาแปลง 0.80 ดอลลาร์
  

หากราคาหุ้นลดลง

• หุ้นเหลือ 0.50 ดอลลาร์
  
• ราคาแปลงเหลือ 0.40 ดอลลาร์
  

นักลงทุนจะได้รับหุ้นมากขึ้นเรื่อยๆ

รูปแบบนี้เป็นสิ่งที่นักลงทุน Penny Stock กลัวมากที่สุด

Toxic Convertible Note คืออะไร

Toxic Convertible Note คือ Convertible Note ที่มีเงื่อนไขการแปลงสภาพแบบ Floating Price หรือมีส่วนลดสูงมาก

นักลงทุนสามารถ

• แปลงหนี้เป็นหุ้น
  
• ขายหุ้นออกสู่ตลาด
  
• กดดันราคาหุ้นให้ลดลง
  
• แปลงหนี้รอบใหม่ในราคาที่ต่ำกว่าเดิม
  

กระบวนการนี้อาจเกิดซ้ำหลายครั้ง ผลลัพธ์คือ หุ้นถูกเทขายต่อเนื่อง ราคาหุ้นร่วงลงเรื่อยๆ บริษัทต้อง Reverse Split จากนั้นกลับมาออกหุ้นใหม่อีกครั้ง นักลงทุนในตลาดมักเรียกวงจรนี้ว่า Death Spiral Financing

นักลงทุนในตลาดมักเรียกวงจรนี้ว่า Death Spiral Financing

ความอันตรายของ Convertible Note ต่อราคาหุ้น

1. เพิ่มจำนวนหุ้นอย่างรวดเร็ว

เมื่อมีการแปลงหนี้เป็นหุ้น จำนวนหุ้นในตลาดจะเพิ่มขึ้นทันที ยิ่งหุ้นมี Float เล็ก ผลกระทบยิ่งรุนแรง

2. เกิดแรงขายต่อเนื่อง

ผู้ถือ Convertible Note ส่วนใหญ่มักไม่ได้ต้องการถือหุ้นระยะยาว

เป้าหมายหลักคือ

• แปลงเป็นหุ้น
  
• ขายทำกำไร
  
• รับเงินสดกลับมา
  

จึงมักเกิดแรงขายกดดันราคา

3. ทำให้เกิด Reverse Split

เมื่อหุ้นถูก Dilution อย่างต่อเนื่อง ราคาหุ้นอาจลดลงจนเสี่ยงถูกเพิกถอนจาก Nasdaq บริษัทจึงต้องทำ Reverse Split หลัง Reverse Split นักลงทุนจำนวนมากมักเผชิญ Dilution รอบใหม่

4. กดดันการเกิด Short Squeeze

หุ้นที่มี Convertible Note จำนวนมากอาจมีหุ้นใหม่เข้าสู่ตลาดตลอดเวลา แม้จะมีข่าวดีหรือมีแรงเก็งกำไร หุ้นใหม่ที่ถูกแปลงออกมาอาจลดโอกาสเกิดการวิ่งแบบ Parabolic

5. ทำให้การประเมินมูลค่าบริษัทผิดเพี้ยน

นักลงทุนจำนวนมากดูเพียง Market Cap ปัจจุบัน แต่ไม่ได้คำนึงถึงหุ้นที่อาจถูกสร้างขึ้นจาก Convertible Notes,Warrants,Options,Preferred Shares ทำให้ความเป็นจริง Supply อาจสูงกว่าที่เห็นมาก

วิธีตรวจสอบ Convertible Note

เอกสารที่ควรอ่านจะมีพวกนี้

• 8-K
  
• 10-Q
  
• 10-K
  
• S-1
  
• F-1
  
• Prospectus Supplements
  

คำที่ควรสังเกตในเอกสาร

• Convertible Note
  
• Convertible Promissory Note
  
• Senior Secured Convertible Note
  
• Convertible Debenture
  
• Conversion Price
  
• Alternate Conversion Price
  
• Beneficial Ownership Limitation
  
• Variable Price Conversion
  
• Floor Price
  

นักลงทุนควรดูอะไรบ้าง

ก่อนลงทุนในหุ้น Penny Stock ควรตรวจสอบ มูลค่า Convertible Notes คงค้าง ราคาแปลงสภาพ จำนวนหุ้นที่อาจเกิดขึ้นหลังแปลงสภาพ Floating หรือ Fixed Conversion มี Floor Price หรือไม่ บริษัทมีเงินสดเหลือพอใช้กี่เดือน ประวัติ Reverse Split ในอดีต และประวัติการออกหุ้นเพิ่มทุน

สรุป

Convertible Note ไม่ใช่เรื่องแย่เสมอไป เพราะช่วยให้บริษัทได้รับเงินทุนเพื่อดำเนินธุรกิจ

อย่างไรก็ตาม สำหรับนักลงทุนหุ้นขนาดเล็ก Convertible Note เป็นหนึ่งในสัญญาณความเสี่ยงด้าน Dilution ที่สำคัญที่สุด

หาก Convertible Note มีเงื่อนไขแบบ Floating Conversion Price หรือ Toxic Structure นักลงทุนควรศึกษารายละเอียดอย่างรอบคอบ เพราะอาจนำไปสู่การเพิ่มจำนวนหุ้น การเทขายอย่างต่อเนื่อง การทำ Reverse Split และการลดลงของราคาหุ้นในระยะยาว